材料价格暴涨、政策变了，合同还得照原价履行吗？——情势变更与商业风险的分界

签合同那天，型材每吨四千二；到排产交货的时候，同一规格报到五千八。合同上写的是一口价，签字的时候上游还在正常供货，中间隔着一百多天和一沓涨价通知。

这种情况下还硬按原价交，是把所有风险自己扛下来；放着不交，又马上变成违约。法律中间留了一条路，叫情势变更，条件是《中华人民共和国民法典》第五百三十三条写明的那几条。

一、涨多少才够得上「重大变化」？

《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

三个要件要同时占住：变化是重大的、订立时预见不到、且不归于商业风险；结果是继续履行对自己明显不公平。同条第二款还写明了处理方式——人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。

二、商业风险与情势变更，界线画在哪里？

最常见的混同，是把「价格波动」一律当成情势变更。价格本来就会动，涨了多少当然要看，但更要看的是下面三件事：其一，看幅度——能不能还在正常经营的承受范围之内；其二，看性质——政策调整、行政许可变化、上游断供这类订立时根本预想不到的情况，与单纯的市场涨跌不是一回事；其三，看合同有没有把这块风险分走——一口价条款、价格调整机制、原材料涨跌的处理办法，凡是写过的，多数会按约定走。

还有一点常被忽略：供货链上的上游涨价，并不当然成为你对客户免责的理由。《中华人民共和国民法典》第五百九十三条规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。也就是说，上游涨了你还是要先对客户负责，再去找上游算。

三、为什么说「先谈再告」这一步不能省

《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同。再协商不在第五百三十三条里只是陪衬，它是走到法院或仲裁之前必经的一步——合理期限内协商不成，才谈得上请求变更或者解除。

顺序不能反。发现价格失控就单方面停货、停供，性质立刻变成违约：第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。正确做法是书面提出重新协商并写明依据，留出合理的答复期限，把答复记下来，谈不拢再走下一步。

四、想把这条用起来，四件东西提前备好

• 合同原本的价格怎么写：是否为固定价、有没有调价条款、不可抗力条款覆盖到什么范围
• 变化本身的证据：行业价格指数、同期采购发票对比、政策文件与执行通知，标明时间
• 再协商的全程留痕：书面函件、会议纪要、邮件与答复，以及对方拒不同意的态度
• 继续履行的差额核算：按原价履行要多付多少、占整单利润多少，这是「明显不公平」要拿出来的数

五、真的变更或解除之后，账怎么算

〈民法典〉关于合同解除的规定写明：合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。变更则是另一种方法——把价格、数量或履行期限改到双方能继续走下去的程度，合同本身不终止。

两手要看场景选：单一批订单、往后还能继续合作下去的，谈变更更有余地；长期供货框架里某一批已经完全没法做的，才考虑解除。

价格暴涨这件事本身不等于免责事由，能不能走通，看的是合同上写没写到、再协商谈没谈过、证据拿不拿得出来。这三样齐了，第五百三十三条才真正用得上；一样不齐，它就只是文章里的一句话。如需就本文问题咨询，可联系贵州丰来律师事务所，电话 186-8514-4557。